La SEC propose de nouvelles exigences de divulgation pour les SPAC

Aussi connues sous le nom de sociétés de chèques en blanc, les SPAC sont devenues très populaires à Wall Street en 2020 et 2021, lorsqu’elles représentaient la majorité des introductions en bourse aux États-Unis.Comme les crypto-monnaies et les actions de mèmes, les critiques les considéraient comme symboliques des excès survenus sur les marchés financiers comme les gouvernements et les banques centrales ont injecté des milliards de dollars d’argent de relance dans l’économie pour lutter contre la pandémie de Covid-19.

Les SPAC fonctionnent comme des pools de liquidités cotées en bourse qu’un sponsor peut utiliser pour acheter une société privée. Si elle est acquise par une SPAC, la société privée obtient un accès effectif aux investisseurs de tous les jours sans fournir les informations en temps opportun qu’une introduction en bourse traditionnelle impliquerait. Les règles existantes permettent également aux sociétés cibles de faire des prévisions élevées sur leurs perspectives commerciales, ce qu’elles ne pourraient pas faire dans le cadre d’une offre publique initiale.

La proposition de mercredi fait partie des efforts plus larges du président de la SEC, Gary Gensler, pour contrôler Wall Street grâce à une réglementation plus stricte. Il a récemment soutenu des règles qui soumettraient les entreprises privées à un examen réglementaire plus approfondi et augmenteraient les divulgations par les entreprises publiques liées au changement climatique.

L’enthousiasme autour des SAVS s’est refroidi jusqu’à présent cette année dans un contexte d’examen réglementaire, de chute des cours des actions et de projections manquées. Des dizaines d’entreprises qui sont devenues publiques en utilisant cette méthode, d’un concepteur d’autobus scolaires tout électriques à une start-up développant des fermes intérieures dans les Appalaches, ont manqué leurs prévisions, souvent par des marges substantielles quelques mois seulement après les avoir faites. .

“En moyenne, ils ont été assez chers et ils n’ont pas été à la hauteur du marketing”, a déclaré mercredi Gensler, qui a été nommé par le président Biden, aux journalistes. « Il y a beaucoup de frais ici pour les sponsors. Il y a aussi beaucoup de frais pour les banquiers et les avocats.”

Il a déclaré que la proposition réduirait les avantages en matière d’information des membres de la SPAC par rapport aux investisseurs ordinaires, ainsi que les conflits d’intérêts, en exigeant davantage de divulgation et des règles plus strictes régissant les pratiques de marketing et les abonnés.

Les trois démocrates de la SEC ont voté pour ouvrir la proposition aux commentaires du public pendant au moins 60 jours, après quoi l’agence pourrait commencer à travailler sur l’achèvement d’une règle.

La commissaire républicaine Hester Peirce a voté contre, affirmant que la proposition “semble conçue pour arrêter les SPAC dans leur élan” plutôt que d’imposer des divulgations sensées qu’elle aurait soutenues. Mme Peirce a déclaré que les régulateurs devraient essayer de rendre le processus traditionnel d’introduction en bourse moins lourd, ce que les républicains et certaines entreprises réclament depuis longtemps.

“Le SPAC typique ne répondrait pas aux paramètres de la proposition sans des modifications importantes de ses opérations, de son économie et de son calendrier”, a déclaré Mme Peirce.

Selon la proposition envisagée par la SEC, les sociétés de chèques en blanc devraient divulguer des informations sur la rémunération de leurs bailleurs de fonds, ainsi que sur la dilution que les actionnaires pourraient subir si une acquisition était réalisée. Les règles actuelles permettent souvent aux membres de la SPAC de multiplier leur investissement initial même si les entreprises qu’ils acquièrent sont en difficulté et que les actionnaires ordinaires perdent de l’argent.

Les sociétés acquises par les SPAC, ainsi que leurs dirigeants et administrateurs, seraient responsables des fausses déclarations ou des omissions dans les documents de fusion que les SPAC déposent auprès de la SEC. En effet, la proposition ferait des sociétés ciblées des “co-registrars” avec les sociétés à chèque en blanc.

Les SAVS et leurs cibles d’acquisition seraient tenues de divulguer les informations requises aux investisseurs au moins 20 jours avant tout vote des actionnaires sur l’approbation d’une acquisition.

La proposition renforcerait également les règles concernant les déclarations prospectives que les SPAC peuvent actuellement promouvoir sans enfreindre la SEC, afin de répondre aux préoccupations selon lesquelles les entités attirent souvent les investisseurs avec des prévisions de croissance irréalistes.

“L’idée est que les parties à la transaction ne doivent pas utiliser un langage trop optimiste ou trop promettre des résultats futurs dans le but de convaincre les investisseurs de l’accord”, a déclaré Gensler.

Alors que les partisans d’une surveillance plus stricte de Wall Street accueilleront probablement la proposition de la SEC, il se peut qu’elle arrive trop tard pour aider les investisseurs qui ont déjà subi des pertes après le pic de la frénésie SPAC.

Les SPAC existent depuis des décennies : leurs prédécesseurs étaient connus sous le nom de « groupes aveugles » et étaient associés à la fraude sur les penny stock dans les années 1980. L’année dernière, ces sociétés de chèques en blanc ont levé plus de 160 milliards de dollars, dépassant le total de toutes les années précédentes combinées, selon à la recherche SPAC. L’enthousiasme des investisseurs pour les startups à croissance rapide et leurs projections optimistes dans des domaines tels que les véhicules électriques ont attiré des tonnes de capitaux.

Ensuite, de nombreuses entreprises sont confrontées à des problèmes commerciaux ou à des retards technologiques, provoquant une chute des cours des actions. La SEC a enquêté sur plusieurs accords SPAC, y compris ceux qui ont conduit les constructeurs de véhicules électriques Nikola société

et Lordstown Motors société

Publique. À la fin de l’année dernière, Nikola a accepté de payer 125 millions de dollars pour régler une enquête réglementaire sur des déclarations prétendument trompeuses de son fondateur et ancien PDG Trevor Milton.

Un fonds négocié en bourse qui suit les entreprises qui sont devenues publiques de cette manière a baissé d’environ 30% au cours de la dernière année. Diverses entreprises, telles que l’application d’épargne et d’investissement Acorns Grow INC.

qui avait précédemment annoncé les fusions SPAC les a finalement annulées à mesure que le sentiment changeait. La perspective d’une réglementation plus stricte a également refroidi le commerce dans l’espace.

Jusqu’à présent cette année, les sociétés de chèques en blanc n’ont levé que 9,8 milliards de dollars. Il y a encore plus de 600 SPAC à la recherche d’accords. Ceux qui ne parviennent pas à trouver des fusions dans un délai, généralement de deux ans, devront rembourser les investisseurs.

Si elles sont complétées dans leur forme actuelle, les exigences de divulgation proposées seraient étendues aux SPAC existantes qui n’ont pas encore réalisé de fusion, ont déclaré des responsables de la SEC.

Bill Dooley, directeur des fusions et acquisitions du cabinet de conseil Morrow Sodali Global LLC, a critiqué la proposition de la SEC, affirmant qu’elle créerait des obstacles majeurs pour les sponsors SPAC et les entreprises cibles.

“L’amélioration de la divulgation dans les dépôts d’introduction en bourse et les prospectus de fusion réduira davantage le flux d’entreprises publiques entrant sur le marché, de manière significative, et augmentera le nombre croissant de SAVS à la recherche de cibles”, a déclaré M. Dooley. “Les investisseurs, et non la SEC, sont responsables de la diligence raisonnable et de l’évaluation d’un investissement potentiel, et ces règles sont une offre puissante pour arrêter le marché SPAC.”

—Amrith Ramkumar a contribué à cet article.

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